הקמת חברה – רשם החברות

מעוניינים להקים חברה אך לא מכירים את השלבים הנדרשים במסגרת התהליך? במאמר שלפניכם ריכזנו את עיקרי הדברים שחשוב לדעת.

מה המשמעות המשפטית של חברה?

חברה היא אחד מסוגי התאגידים השכיחים בישראל. מדובר בתאגיד הנחשב בעיני החוק לאישיות משפטית נפרדת, כלומר בשונה מעסק עצמאי או שותפות, חברה היא בעלת יכולת לחוב בחובות בנפרד מבעליה, יכולה לתבוע ולהיתבע וכד’. המשמעות של חברה בעירבון מוגבל (בע”מ), היא ההפרדה המשפטית שנעשית בין החברה לבין בעלי המניות שלה, משמעות הדבר היא שאחריות בעלי המניות בחברה מוגבלת עד לגובה ההון שהשקיעו בחברה.

5 שלבים בהקמת חברה

שלב 1

קבלת החלטה בדבר סוג החברה. חברה מוגבלת במניות / חברה לא מוגבלת / חברת חוץ/ חברה פרטית / חברה ציבורית.

מרבית החברות בישראל הינן חברות מוגבלות במניות, והנקראות “חברה בע”מ“. חברה מוגבלת במניות היא חברה שיש לה הון מניות, וחבות חבריה מוגבלת לסכום שכל אחד מהם עדיין לא שילם בעד המניות בידיו. אם שילם את מלוא הסכום, יהיה פטור מכל חבות נוספת במקרה של כישלון החברה.

שלב 2

בחירת שם לחברה. מומלץ לבצע בדיקות באם קיים שם זהה או דומה לשם המבוקש, הן ברשם החברות והן ברשם סימני המסחר.

לרוב, כל שם שחברה בוחרת בו הוא קביל, למעט שמות האסורים בחוק וכן שמות שיש בהם משום הטעיה או תרמית או כאשר השם שנבחר הוא כשם תאגיד שכבר קיים בישראל או שם דומה מאוד שעלול להטעות.

שלב 3

עריכת הסכם מייסדים ותקנון.

הסכם מייסדים הוא ממסמכי היסוד של החברה, לצד תקנון החברה. תכליתו של ההסכם להסדיר את אופן התנהלותה של השותפות העסקית ומהווה כלי חשוב לתיאום הציפיות ביניהם.

רבים נוטים לזלזל ולהפחית בחשיבותו של הסכם המייסדים של החברה, תוך מחשבה של “הכל יהיה בסדר”, “אני סומך על השותפים/חברים שלי”, “יש לי הסכם מהאינטרנט” וכיוצ”ב.

אכן, בתחילת כל עסק, העתיד נראה מבטיח וורוד, אך לעולם אין לדעת אימתי תפרוץ מחלוקת או סכסוך (בפרט כאשר השותפים הם בני משפחה או חברים).

הסכם מייסדים הינו מסמך שנערך מתוך רצון של המייסדים ואינו מסמך מחייב על פי חוק, אך על אף זאת להסכם מייסדים חשיבות רבה ולעיתים אף מכרעת בהצלחת המיזם או כישלונו, וחשיבות קריטית בשמירת זכויותיהם של המייסדים.

הסכם המייסדים צריך לכלול מנגנונים לשמירה על האינטרסים של בעלי המניות – תפקידים, שכר, משקיעים, ניהול, פרישה מהחברה, כספים, מנגנון יישוב סכסוכים וכיוצ”ב.

תוכנו ומהותו של הסכם המייסדים ישתנה בהתאם למהות ומטרת החברה, ולשם כך מומלץ ביותר שעורך דין הבקיא בתחום יערוך את הסכם המייסדים באופן המיטבי.

ישנה חשיבות רבה בעריכת הסכם מייסדים בשלב המקדמי של פתיחת החברה, וכחלק מהכנת מסמכי היסוד של החברה. הסכם המייסדים יתרום לניהול התקין של העסק או המיזם מראשיתו, ובכך יצמצם ו/או ימנע את המחלוקות והסכסוכים שעלולים להופיע במהלך ניהול החברה.

שלב 4

הגשת בקשה לרישום חברה לרשם החברות, בצירוף המסמכים הבאים:

• הצהרת דירקטורים ראשונים.
• הצהרת בעלי מניות.
• תקנון חברה.
• תשלום אגרה לרשם החברות.
• במידה וקיים בעל מניות אחד שהוא גם דירקטור, קיים טופס אחד של רשם החברות המאפשר רישום חברה בהליך מהיר עם מסמך אחד בלבד

שלב 5

לאחר קבלת תעודת התאגדות ותקנון, יש לפנות לרואה החשבון של החברה ולפתח תיק ברשויות המס (מס הכנסה, מע”מ, המוסד לביטוח לאומי) וכן לפנות לבנק בבקשה לפתיחת חשבון בנק לחברה.

פתיחת חשבון בנק לחברה, מחייב הכנת פרוטוקולים שונים, לרובת פרוטוקול פתיחת חשבון בנק ופרוטוקול זכויות חתימה אותם מאמת עורך הדין של החברה.

חשיבות קבלת ייעוץ משפטי במהלך הקמת החברה

הקמת חברה הינה החלטה משמעותית ומהותית בעלת השלכות ארוכות טווח.

קיימת חשיבות רבה להתייעצות עם עורך דין המומחה בתחום החברות, עוד בשלב הרעיון ועד הניהול השוטף של החברה. עורך הדין יעניק ליווי משפטי בהליך הקמת החברה, לרבות עריכת והגשת המסמכים הנדרשים, ניסוח התקנון והסכם המייסדים, הכנת תצהירים ופרוטוקולים ועוד.

טיפ זהב  – “בדק עסק”

בדיקה חד שנתית – אחת לשנה רצוי לוודא שההגנות המשפטיות והמסחריות מעודכנות, בעקבות השינויים שחלו בעסק/בחברה ובסביבה העסקית. במידת הנדרש, יש לבצע תיקונים ו/או שינויים בהסכמים הקיימים, על מנת להתאימם למצב הקיים.

המטרה של בדיקה זו הינה למנוע סכסוכים, מחלוקות והוצאות מיותרות במהלך הפעילות העסקית.

אין באמור לעיל כדי להוות ייעוץ משפטי ו/או תחליף לייעוץ משפטי.

בכל שאלה נוספת – מוזמנים לשלוח הודעה או להשאיר את הפרטים ונצור עמכם קשר בהקדם.
| 050-2377155 | 03-6873770 | limor@ozery-law.co.il