רכישת עסק קיים-כללים לעריכת הסכם לרכישת עסק קיים

במידה ואתם שוקלים לרכוש עסק קיים (חי ובועט), חשוב מאוד שתזהרו ותדעו מה לבדוק.

האם רכישת העסק הקיים מהווה סיכון גדול או סיכוי גדול ? הזדמנות מדהימה או סיכון ממולכד?

כל בעל עסק מנוסה יודע, שעסקים רבים מתחילים עם חלומות וורודים, אנשים נחמדים (לפחות בהתחלה) והתחייבויות גדולות, אך מרבית הפעמים במידה ולא נעשו הבדיקות המתאימות בתחילת הדרך ולא נערך הסכם מתאים, הרי שפה מתחילות הבעיות, הסכסוכים וההוצאות הכספיות הרבות והמיותרות.

כאשר מדובר ברכישה של עסק קיים, הרי שחובה לבצע בדיקות מקדימות ומדוייקות, על מנת להכיר היטב את העסק ואופן פעילותו בכל הרבדים (פיננסי, ניהולי, עובדים, ספקים וכו’).

הקמת עסק, ובוודאי רכישת עסק קיים, הינו תהליך מורכב, המשלב בתוכו היבטים עסקיים, כלכליים ומשפטיים כאחד. על מנת להמנע מטעויות בבחירת העסק ו/או באופן רכישת העסק הקיים, קיימת חשיבות רבה בפנייה לקבלת ייעוץ משפטי בטרם פתיחת העסק.

עורך הדין ילווה אתכם משלב הרעיון, בדיקת ההיתכנות המשפטית-עסקית של העסק הקיים, ועד שלב ההקמה והליווי השוטף של העסק, לרבות בפתרון דילמות עסקיות ומחלוקות משפטיות.

מהם הנקודות שחשוב לבדוק ולדעת בטרם רכישת העסק הקיים?

 בדיקה עסקית וחשבונאית של העסק הקיים (רו”ח, יועץ עסקי)

ראשית, יש לבצע בדיקה של המודל העיסקי הקיים וכן לבדוק את הדו”חות הפיננסיים של העסק הקיים, וזאת באמצעות רואה חשבון מטעמכם.

יש לבצע בדיקה של ההתנהלות העיסקית מול הספקים (הסכמים, חשבוניות, תשלומים, חובות) והלקוחות (הסכמים, תשלומים..).

חשוב לפנות ליועץ עיסקי/אסטרטגי לבניית תכנית עסקית, לפיה קיים מודל פעולה ל- 3/5 שנים הקרובות, בין היתר: דו”חות צפי הכנסות, הוצאות, שכר עובדים, עלויות שוטפות, סחורה, קהל יעד וכיוצ”ב.

בידקו את רשימת הלקוחות של העסק הקיים וציינו בהסכם רכישת העסק, כי העסקה כוללת את כל רשימת הלקוחות וכי המוכר (בעל העסק הקיים) מתחייב שלא לעשות שימוש ברשימת הלקוחות ולא לפנות ללקוחות ממועד חתימת ההסכם ואילך.

אי תחרות וסודיות

חשוב כי בעל העסק הקיים יתחייב, כי לא יקים עסק בעל מטרה זהה לתקופה בלתי מוגבלת או לתקופה מוגבלת (במישרין ובעקיפין). סעיף אי התחרות הינו בכל תחומי ישראל או ברדיוס מסויים מהעסק הקיים (בהתאם להסכמות הצדדים).

עובדים

יש לבצע בדיקה מקיפה עם עורך דין הבקיא בתחום דיני העבודה, לענין אופן העסקת העובדים בעסק הקיים, ולוודא שההעסקה הינה בהתאם להוראות הדין, ולרבות: הסכמי עבודה, תלושי שכר, הפרשות פנסיה, תשלום תנאים סוציאלים וכיוצ”ב.

קיימת עדיפות, כי בעל העסק הקיים יסיים את ההתקשרות עם העובדים הקיימים ויבצע עמם גמר חשבון, לרבות תשלומי הפיצויים, מתן הודעה מוקדמת ויתר התנאים הסוציאליים לפי חוק. במקרה זה, במידה והעובדים הקיימים יהיו מעוניינים להמשיך לעבוד גם לאחר מכירת העסק, הרי שהם יחשבו כעובדים חדשים לכל דבר ועניין.

נקודה זו הינה מהותית ועקרונית בכל הסכם לרכישת עסק קיים. הקפידו להבהיר ולהדגיש את סעיף ההסכמות וההתחייבויות בענין ה- “עובדים” בהסכם רכישת העסק.

שימו לב – במידה ולא תעשו כן ולא תהא התייחסות ברורה ומפורטת לענין העסקת העובדים, הרי שאתם צפויים לסכסוכים, מחלוקות ותשלום הוצאות רבות ומיותרות.

רישוי עסקים (רישיון עסק)

בצעו בדיקה באם נדרש לקבל רישיון עסק לפעילות העסק. באם אכן נדרש רישיון עסק, הרי שיש לדעת מהם התנאים הנדרשים ולפעול לפיהם. תנאים אלה הם הכרחיים לקיום העסק, ופעמים רבות, עקב אי בדיקה מקדמית, עסקים רבים נסגרים או נגרמים להם הוצאות ועלויות רבות ומיותרות.

דוגמא לכך הינה קיום העסק במושכר שאינו מתאים להוראות רישיון העסק (שטח קטן, אין מחסן, אין מטבח, מיקום הנכס, פתחי איוורור וכיוצ”ב).

• טיפ זהב – בעת רכישת עסק מבעלים קיימים, הרי שהרישיון אינו עובר אוטומטית לבעל העסק החדש (הרוכש) ויש לפנות למחלקת רישוי עסקים ולברר מה הפרצדורה הנדרשת להעברת רישיון העסק. לרוב מדובר בפרוצדורה מקוצרת והרשות המקומית תנפיק רישיון עסק לבעלים החדש.

מימון העסק 

 קבלת החלטות ובדיקות בענין מימון פעילות העסק (הון עצמי, הלוואות…).

ביטוח 

יש לבצע בדיקות לענין הביטוחים הנדרשים לפעילות העסק ולפנות לסוכן ביטוח הבקיא בתחום פעילות המיזם/העסק (לדוג’- אחריות מקצועית, חבות מעבידים, ביטוח צד ג’, תכולה ).

הסכם שכירות 

בידקו היטב את תנאי הסכם השכירות, לרבות תקופות האופציה, דמי השכירות והבטחונות.

טעות נפוצה הינה כי בעלי עסקים מבצעים מכירה של העסק, ללא קבלת אישור מקדים של בעל הנכס בו פועל העסק (המשכיר), ובמקרה זה הדבר הצדדים עלולים להגיע להפרה יסודית של הסכם המכר שנחתם ביניהם, כבר בשלבים הראשונים.

משכך, בדיקה הכרחית לקיום מו”מ בענין מכירת עסק קיים הינה פנייה למשכיר על מנת לקבל את אישורו להסבת הסכם השכירות לבעל העסק החדש (השוכר החלופי), ולוודא עמו את תנאי הסכם השכירות.

הרחבה ניתן לקרוא במאמר על חשיבות הסכם השכירות.

הסכמים משפטיים

יש לבצע בדיקה של הסכמי ההתקשרות של העסק הקיים מול לקוחות, ספקים ועובדים (אופן ההתקשרות, התשלום, התחייבויות, בטחונות, סנקציה במקרה של הפרה וכיוצ”ב).

במידה והיישות המשפטית של הרוכש של העסק הקיים הינו שותפות או חברה, הרי שחשוב לערוך הסכם שותפות ו/או הסכם מייסדים, לפי העניין.

צוות מומחים

למשרדנו צוות מומחים, אשר פועל במשותף על מנת לקדם ולהעצים עסקים חדשים וקיימים, במישורים השונים והחשובים לצמיחה של כל עסק, לרבות: יועצים עסקיים, רואי חשבון, משרד פרסום ומדיה וכיוצ”ב.

חשוב הוא, כי בטרם פתיחת עסק וכן בטרם ביצוע כל עסקה, תבוצע בדיקה משפטית ועיסקית-מסחרית, על מנת לבצע כל פעולה כל שלב ושלב באופן הנכון ביותר לניהול והצלחת העסק.

אנו נפעל עמכם לתכנון נכון של פעילות העסק, כתיבת הנחיות ותקנון, הסכם שותפות, קבלת החלטות בדבר הסכמים המסחריים מול הספקים ו/או הלקוחות ובכל פעולה שתדרש לניהול וקיום העסק.

עריכת הסכמים באמצעות פגישות אונליין.

____________________________________

משרדנו מלווה עסקים וחברות בתחום המסחרי ובתחום דיני העבודה, החל מהשלב המקדמי של הרעיון המסחרי ו/או המיזם ועד פתיחת העסק ומתן ייעוץ משפטי שוטף ומתן פתרון לדילמות העסקיות. משרדנו מאפשר מתן ליווי וייעוץ משפטי מרחוק, לרבות: עריכת מו”מ, עריכת הסכמים וכל יתר הפעולות הנדרש לפיחת עסק חדש ו/או חברה.

ייעוץ וליווי משפטי שוטף, באמצעות עורך דין הבקיא בדין העיסקי-מסחרי, תורם לבעל העסק בקבלת כלים המתאימים לקבלת ההחלטות הנכונות לעסק.

משרדנו מתמחה בתחום האזרחי-מסחרי ודיני עבודה, ומלווה עסקים וחברות, החל משלב הרעיון ועד לשלב הביצוע והייעוץ המשפטי השוטף.

אין באמור לעיל כדי להוות ייעוץ משפטי ו/או תחליף לייעוץ משפטי.

בכל שאלה נוספת – מוזמנים לשלוח הודעה או להשאיר את הפרטים ונצור עמכם קשר בהקדם.
| 050-2377155 | 03-6873770 | limor@ozery-law.co.il